西安  有限公司

章       程

第一章              总   则

第一条 为完善公司的经营管理机制，保障公司、股东的合法权益，规范公司内部行为，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条 公司实行入股自愿、股权平等、利益共享、风险共担的原则。股东以其所认缴的出资额对公司承担责任，公司以公司的全部资产对其债务承担责任。

第三条 公司的名称为：西安     有限公司

公司住所：西安市

第四条 公司依法经公司登记机关登记注册取得法人资格，合法权益受国家法律保护。

第五条 公司在经营活动中遵守国家的法律、法规和政策，接受有关机关依法实施的监督管理。

第二章              宗旨和经营范围

第六条 本公司的宗旨：适应市场经济形势，信守职业道德，开展灵活经营，生财有道，遵纪守法，不断改善社会服务工作，努力提高企业经济效益和社会效益。

第七条 本公司经营范围：各类金属卷闸门窗等建筑材料的生产、销售和技术服务；物业管理；五金百货销售。

第三章              注册资本

第八条 本公司注册资本为叁佰万元人民币。

第九条 公司注册资本由   投资形成。

其中：

以上各出资货币应于2005年7月30日前投资到位。

公司注册资本须经法定验资机构验资，并向公司登记机关提交验资报告。

注册资本中以货币出资的，股东应当将其认缴的货币出资足额存入新设公司所在地银行的“专用帐户”，并由银行出具入资凭证。

公司成立后，本公司应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。

第四章              股东和股东会

第十条 公司的出资人是公司股东，股东依照法律、法规和公司章程享受权利，承担义务。

第十一条 股东享有以下权利：

1、参加股东会并根据本人出资份额享有表决权；

2、了解公司经营状况和财务状况；

3、选举或被选举为董事、监事；

4、依照法律、法规及公司章程的规定获取股利；

5、按照公司章程的规定转让自己的出资；

6、优先购买   其他股东转让的出资，优先购买公司新增的注册资本；

7、依法提议召开临时股东会；

8、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十二条 股东负有下列义务：

1、依照公司章程缴纳所认缴的出资；

2、依其所认缴的出资额承对公司承担责任；

3、公司办理注册登记后，不得抽回出资；

4、遵守公司章程，维护公司利益。

第十三条 本公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司年度财务预、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程；

13、决定公司营业期限已满是否继续经营。

第十四条 股东应于每年三月份定期召开一次。由代表四分之一以上表决权的股东提议或董事，监事的提议，可以召开临时股东会议。

股东会由董事长主持，董事长不能履行该职责时，由董事长指定的董事或其他董事主持。

股东根据出资比例在股东会议上行使表决权。

股东会应当对所议事项的决定应做成会议记录，并由出席股东会的股东在会议记录上签名。

公司首届股东会由出资最多的股东召集和主持。首届股东会应通过公司章程，确定公司领导机构及有关事项。

第十五条 股东会对增加或减少注册资本、合并、分立、变更公司形式、解散和修改公司章程等事项做出决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。对其他事项做出决议，必须经代表二分之一以上有表决权的股东通过。

股东、股东会行使权利不得违反国家法律、法规和公司章程的规定。

第十六条 对于决定增加或减少注册资本、分立、合并解散或变更公司形式，修改公司章程等以外的事项，股东会议可以采取书面决议的形式，即只将记载决议事项的书面通知由董事会或董事长以直接送达、邮寄送达或电传送达的方式送达各股东，由各股东在通知上做出赞成、否决或弃权的明确表示后送回公司，公司据此统计，符合本章程表决比例的即可形成决议。股东接到该股东会会议决议通知后30日内不做出明确回复的视同弃权。

第十七条 股东、股东会行使权利应遵守国家法律、法规和公司章程。股东会决议的内容如有违反国家规定或本章程的，该项决议为无效决议。

股东如认为股东会的召集或决议程序、方法有违反法律或本章程规定的，应在做出决议的30日内要求股东会予以撤消；30天内未提请撤消该决议的，该决议即为有效。上款之规定同样适用于公司董事会会议。

第五章              董事会和总经理

第十八条 董事会为股东会的执行机构，对股东会负责。董事由股东会选举产生，董事会由五名董事组成，其中西安市工业合作联社推荐名董事候选人，西安市卷闸厂推荐  名董事候选人。西安市塑料制品七厂推荐  名董事候选人。董事每届任期三年。可连选连任。董事在任期满前，股东会不得无故解除其职务。

董事有下列行为之一的，股东会可以解除其董事职务；

1、连续一年未参加或虽书面授权代表人而授权代表人也未参加任何董事会议；

2、已向公司董事会提出书面辞职报告；

3、有损害公司利益的事实；

第十九条 董事会向股东会负责，并行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的年度财务预算、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或减少注册资本的方案；

7、拟定公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10、制定公司基本管理制度。

第二十条 董事会设董事长一人，由董事会从推荐的董事中选举产生。董事长为公司的法定代表人。

 董事长行使下列职权：

1、召集和主持董事会议；

2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3、签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

4、在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。

董事长因故不能履行职责时，可授权其他董事代行部分或全部职责。

第二十一条  董事会至少每年定期召开一次。经三分之一以上董事提议，可以召开临时董事会。

董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不能履行该项职责时，可以委托其他董事召集和主持；董事因故不能亲自参加时。可以书面委托本公司其他董事代为出席并表决。

第二十二条：董事会议决议事项，必须经二分之一以上董事同意方可作出决议。

董事会召开会议应设置会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十三条：公司董事可成为或出任其他任何公司的股东、董事或其他高级职务，该类董事无需将在其他公司所取得的任何报酬或收益向本公司说明，除非本公司另有规定。

第二十四条：董事如在本公司与其他任何组织所订立的或拟订的契约中有任何直接或间接的利害关系，应在董事会会议上公布其利害关系的性质。

第二十五条：董事不得就与自己有利害关系的任何契约进行表决，即使表决，也应视同无效，该董事不得计入出席本次董事会会议并行使该项表决的法定人数内。此条不适用于下列情况：

1、         由于董事本人借款给公司或为公司的利益承担了义务，因而订立的给该董事的任何担保或补偿约定：

2、         由于董事本人对公司的债务或义务签定了保证书，或提供了担保物以承担全部或部分责任，而本公司与其他任何组织订立的担保协定。

第二十六条：公司设总经理一名，总经理由董事长提名和聘任，公司设副总经理一名，协助总经理工作。今后可根据发展需要增设副总经理人数。总经理应完成董事会决定的经营计划和下达的经营指标，否则经董事会半数以上董事同意，董事会可解聘总经理。公司财务负责人应由总经理提名董事会聘任。总经理、副总经理、财务负责人每届任期三年，连聘可以连任。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、公司章程和董事会授予的其他职权；

9、列席董事会会议；

第二十七条：公司董事、总经理、副总经理、财务负责人应当忠实履行职务，维护公司利益，不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。

第二十八条：公司董事、总经理、副总经理、财务负责人有下列行为之一，给公司造成损害的，公司有权罢免其职务，并要求其赔偿经济损失：

1、公司外从事与本公司竞争业务；

2、故意损害公司利益。

第六章              监事

第二十九条：本公司设监事会，由3人组成，其中股东代表2人，职工代表1人。股东代表监事由西安市工业合作联社、西安市卷闸厂各推荐一名，由股东会选举产生；监事会中的职工代表由公司民主选举产生。监事会从监事中选举一人为监事会主席。

公司的董事、总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。

第三十条：监事会是公司的监督机构，行使下列职权；：

1、检查公司财务；

2、对董事、总经理、副总经理、财务负责人执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事、总经理、副总经理、财务负责人的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、公司章程和股东会授予的其他职权。

  监事列席董事会会议。

第三十一条：监事每届任期三年，任期届满，可以连选连任。

第三十二条：监事会决议必须经半数以上的监事同意方可作出，召开监事会会议，召开会议应设置会议记录，出席的监事应当在会议记录上签名。

第三十三条：监事会行使职权时可委托律师、注册会计师、执业审计师、注册评估师等人员协助，聘任费用由公司承担。

第三十四条：公司监事应当忠实履行职务，维护公司的利益，不得在公司外从事与本公司竞争或损害本公司利益的活动。公司监事不履行监督义务，致使公司遭受重大损失的，选举他们的机构有权罢免其职务并有权要求其赔偿损失。

第七章              转让出资和变更注册资本

第三十五条：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

股东向股东以外的人转让出资时，应经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资。如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三十六条：股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所及受让人的出资额记载于股东名册。

第三十七条：公司增加注册资本应由股东会作出决议，股东对新增的注册资本有优先购买权。

公司因特殊情况需要减少注册资本，必须并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。然后公司方可减少注册资，并向公司登记机关办理变更登记，公司减少后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第八章  公司的合并与分立

第三十八条：公司合并、分立应由股东会作出决议。

第三十九条：公司合并应由合并各方签订合并协议并编制资产负债表和财产清单。并依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施合并。公司合并时，合并各方的债权债务由合并后的存续或新设的公司承担。

第四十条：公司分立，应当签订协议，编制资产负债表和财产清单，依法通知债权人和进行公告，在法定期限内无债权人提出异议时，方可实施分立。

公司分立前的债务按照协议由分立后的公司承担。

第四十一条：公司股东转让出资、变更注册资本、合并、分立应修改公司章程。

    第九章  财务、会计、审计

第四十二条：公司按照国家财政部门制定的《企业财务通则》、《企业会计准则》的规定，制定和实施公司的财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，公司会计核算以公历年制1月1日起至12月31日止为一个会计年度。公司采用人民币为记帐本位币。

第四十三条：公司在每一个会计年度终了应制作财务会计报告和有关的明细表，并在每一会计年度终了后30日内送交各股东。

第四十四条：公司应按照财政、统计部门的规定，向有关政府部门报送财务、会计报表。

第四十五条：本公司设立审计部门并按照国家规定审计制度。

第四十六条：公司按照国家有关法律、法规办理税务登记，依法缴纳税款和其他费用。

第四十七条：公司税后利润，除国家另有规定外，按以下顺序进行分配：

1、弥补公司以前年度的亏损；

2、提取10%的法定公积金。法定公积金已达公司注册资本50%时，可不再提取；

3、提取5%的法定公益金；

4、提取任意公积金；

5、股东分红。

第四十八条：公司在未弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金前，不得分配利润。

公司可供分配的利润应按照股东出资比例分配。

公司每年分配利润一次，每个会计年度终了后三个月内公布利润分配方案。

第四十九条：公司的法定公积金用于下列各项用途：

1、弥补公司亏损；

2、增加公司注册资本；

3、国家另有规定的其他用途。

4、公司的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第十章   公司的终止、清算

第五十条：公司营业期限为长期。公司有下列情形之一时，应当终止：

1、         股东为一人时；

2、         公司股东会决议解散；

3、         因合并、分立需要解散；

4、         依法被撤消；

5、         依法被宣告破产。

第五十一条：公司终止应当进行清算。公司因本章程第五十条第1款、第2款、第3款终止的，应当成立由股东组成立清算组，进行清算。因本章程第五十条第4款原因终止的，由有关机关依法组成清算组进行清算。因本章程第五十第5款原因终止的，由人民法院组织清算组依法进行清算。

第五十二条：清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与公司清算有关的未了结业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余资产；

7、发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请宣告破产

8、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十三条：公司清算期间，不得从事与清算无关的经营活动。任何人未经清算组同意，不得处分公司财产。

第五十四条：清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，报股东会或有关主管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，首先支付以下费用：

1、支付清算费用；

2、支付所欠职工工资；

3、支付所欠职工劳动保险费用；

4、缴纳所欠税款；

5、清偿所欠债务；

公司清偿债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

第五十五条：公司因本章程第五十条第1、2、3、4款等终止而清算，清算组在清理财产，编制资产负债表和财产清单后，如发现公司财产不足清偿债务时，应依法向人民法院申请宣告公司破产。

第五十六条：公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报公司股东或有关主管机关确认，并报公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章     劳动用工制度

第五十七条：公司员工的招用，根据公司业务的需要，实行招聘制，经考核，择优录用。公司员工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按国家有关规定办理。

公司有权对违反公司规章制度和劳动纪律的职工给予处分，直至予以开除。

第五十八条：公司在经济效益不断提高的前提下，应不断提高职工的工资和福利待遇，加强职工的培训，提高职工的素质。

第十二章  附      则

第五十九条：本章程为公司经营管理活动的基本准则，对公司股东、董事、总经理、副总经理、财务负责人和全体员工具有约束力，必须严格遵守不得违反。

第六十条 本章程未尽事宜，由公司董事会依照法律、法规及本章程的原则作出具体规定或细则。

第六十一条：本章程解释权为公司股东会。

第六十二条：本章程经股东会通过后生效，修改时亦同。

全体股东签章：

                    二○○五年七月一日