国务院有关部、委、局，各省、自治区、直辖市、计划单列市体改委（办）：1992年以来，我国股份制试点工作有了长足进展，在企业改革和国民经济发展中发挥了重要作用。其中股份有限公司（以下简称公司）试点总的看发展是健康的。但是在公司设立的营运中，仍然存在行政干预较多，内部管理制度不健康，运作不规范，转制不明显等问题。为确保公司改制质量，切实转换经营机制，实现规范化管理和运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其相关法规、规章。现将加强改制工作的有关问题通知如下，请遵照执行。

一、改制目标

　公司改制达到的目标是：建立完善的公司法人治理结构，股东会、董事会、监事会、经理层职责明确，制度健全；建立完善的财务、会计制度和内部审计制度；依照法律、法规及公司章程运营，实行科学管理；自主决定人事管理办法，劳动用工办法，工资、奖金和福利分配办法；董事、监事、经理及其他高级管理人员认真履行诚信义务，切实承担起对投资者的责任；资产组织合理，产权界定清楚，参加社会保险；与政府部门在行政上脱钩，不再具有行政隶属关系。

二、改制内容

　　改制工作包括如下主要内容：

　　１、组建企业改制工作领导小组。其职责是领导和协调改制工作，拟订改制工作计划，协调内部和外部关系。为保证工作领导小组的权威性和专业性，该小组应由拟担任公司主要领导的人员作为负责人，并吸收相关专业人员参加。

　　２、进行人员培训。对拟担任公司董事、监事、经理及其他高级管理职务的人员，进行专业知识培训。培训的主要内容是股份经济、证券市场、公司法、证券法规的基础知识，股份制改组的业务知识等。

　　３、拟订公司改制总体方案草案。内容主要包括：根据企业资产进入公司与否的方案，决定投入公司的资产；明确筹资规模的用途；设计公司运营体系和管理机构。方案草案拟定后，聘请有关的管理人员和专家对方案草案进行论证、修订。

　　４、进行清产核资。组建清产核资小组，开展清产核资工作，提出清产核资报告。

　　５、聘请中介机构，开展资产评估，出资验证、财务审计、业绩预测、法律认证等工作。

　　６、拟订公司重组报告。内容包括：公司资产折股、股权设置、股权结构、股权管理、机构设置的方案；企业分立或合并的方案；原企业与公司的关系及相关问题处理的方案；债权债务处理的方案；非经营性资产剥离及管理的方案；离退休人员、富余人员处置的方案；公司重组实施计划；募集资金投向的可行性研究报告。
　　地方改制企业的公司重组报告省级人民政府或省级人民政府指定的部门审定。中央改制企业的公司重组报告通过其主管部门，报国家体改委审定。公司重组报告经省人民政府或国家体改委同意后，由企业组织实施。

　　７、进行资产和债权处置工作。按照审定的公司重组报告，办理投入公司资产的移转手续和债权债务的转接手续。

　　８、向有关政府部门申请签发企业改建意见和公司设立意见，办理资产评估确认，投资立项批准等事宜。

　　９、起草公司法人治理结构工作规则，公司运作管理办法等文件。

　　１０、与政府相关部门及社会保险机构协商议定公司员工医疗、失业和养老保险等办法。

　　１１、起草公司改制工作总结报告。

　　三、文件准备

　　１、申请设立公司应报送的必备文件：

　　⑴公司设立申请书，股票发行额度批准书；⑵企业名称预先核准通知书；⑶发起人会议决议或发起人协议书；⑷公司章程草案；⑸资金运作可行性报告；⑹资产评估报告书；⑺国有资产评估确认书；⑻土地使用评估报告书；⑼国有土地使用权评估确认书；⑽发起人货币出资验资证明；⑾原主管部门企业改建意见书，行业管理部门同意公司设立意见书；⑿固定资产投资立项批准书；⒀年主管财务审计及未来一年业绩预测报告，中外合资企业改建公司的意见书；⒁重大问题处置、公司设立和进行社会募集的法律意见书，公司改制工作总结报告。

　　２、申请设立公司应报送的附属文件。

　　⑴原企业清产核资报告；⑵原企业非经营性资产剥离方案和批准文件；⑶原企业债权债务处置方案；⑷公司改制总体方案及公司重组报告；⑸国有股权折股及管理方案；⑹公司生产经营管理办法，物资采购及产品销售办法，资产处置及固定资产投资办法；⑺聘请管理人员及招用员工办法、工资、奖金及福利分配办法；⑻财务管理及财务监督办法，员工与公司签订的合同草案；⑼公司辖属分公司、子公司的管理办法；⑽股东会议规则，董事会工作细则，监事会工作细则，公司下属管理机构工作规则；⑾公司公积金、公益金及其他提留金的管理办法；⑿公司员工医疗、失业、养老办险办法；⒀董事、监事、经理及其他高级管理人员任职资格考察报告，诚信义务守则，公司生产经营目标和发展规划。

　　四、审批要求

　　企业完成改制，并符合《公司法》有关股份有限公司条件和本通知审批要求，方可审批设立。地方改制企业向省级人民政府申请批准设立公司；中央改制企业和国务院直接抓的试点企业向国家体改委申请批准设立公司。省级人民政府、国家体改委在审批公司设立时，按以下几个方面对企业改制工作进行审查：

　　１、本通知文件准备一节中所列第一类、第二类文件完备并符合国家有关规定。

　　２、资产产权关系已界定清楚，政府部门对公司的管理职责明确，出资者的权利、义务及依法承担的有限责任已落实，公司具有自主经营、自负盈亏的能力。

　　３、资产处理方式和方法符合国家有关规定，公司下属管理机构职责明确，公司与子公司、分公司的关系及各自的经营管理权限和经济责任落实。

　　４、公司的发展规划和生产经营目标符合国家产业政策要求，已对非经营性资产进行了合理的剥离，公司不再承担不应由公司承担的社会管理和社会服务职能。

　　５、董事、监事、经理、财务主管及其他高级管理人员或拟担任上述职务的人员经培训并考核合格。

　　６、拟设立公司的股东会、董事会、监事会的组织方案，会议规则和工作细则符合法律要求，具有操作性和可行性。

　　７、公司用人、用工制度符合“能上能下”、：“能进能出”的原则，工资、奖金及其他福利分配办法符合国家财务、会计及劳动管理的规定，医疗、失业和养老保险等方案切实可行。

　　８、已按照新的资务、会计制度建立了财务核算体系和财务管理制度。

　　五、适用范围

　　本通知适用于原有企业改制募集方式设立的股份有限公司。以发起方式设立的股份有限公司和公司已设立但首次向社会公众募集股份的股份有限公司，根据具体情况，参照执行。